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北京荣大商务有限公司         关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司         之  独立财务顾问报告       二〇二二年十二月北京荣大商务有限公司                                                                                                           独立财务顾问报告                                                              目          录 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见                                                                     I北京荣大商务有限公司                                 独立财务顾问报告一、释义  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 智立方、公司、上市             指   深圳市智立方自动化设备股份有限公司 公司 独立财务顾问      指   北京荣大商务有限公司 本激励计划、股权        深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励             指 激励计划            计划（草案）                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 限制性股票、第一             指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励 类限制性股票                 计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、 激励对象        指                 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                 自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制 有效期         指                 性股票全部解除限售或回购注销的期间                 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类 限售期         指   限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象                 各自获授限制性股票完成上市之日起算 《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》 《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 《监管指南第 1 号》 指                 务办理（2022 年 7 月修订）》 《公司章程》      指   《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》 中国证监会       指   中国证券监督管理委员会 证券交易所       指   深圳证券交易所 元、万元        指   人民币元、人民币万元  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；北京荣大商务有限公司                        独立财务顾问报告二、声明  北京荣大商务有限公司接受委托，担任智立方 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智立方提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。  （二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  （三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对智立方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。北京荣大商务有限公司                      独立财务顾问报告三、基本假设  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；  （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；  （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。北京荣大商务有限公司                                 独立财务顾问报告四、本激励计划的主要内容  智立方 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和智立方的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划，具体内容如下：（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量  本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,094.2762 万股的 2.44%。其中，首次授予 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,094.2762 万股的 1.95%，占本次授予权益总额的 80%；预留授予权益总额的 20%。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。（二）激励对象的范围及分配情况  本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，为：  以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以  公司拟首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以北京荣大商务有限公司                                   独立财务顾问报告上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  姓名         职务   获授的第一类限制性      占本激励计划授    占本激励计划公告日                   股票数量（万股）       予权益的比例    公司股本总额的比例 廖新江    财务总监、董事          会秘书中层管理人员及核心技术（业务）    骨干（56人）        预留           20.00        20.00%       0.49%        合计           100.00       100.00%      2.44%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。北京荣大商务有限公司                            独立财务顾问报告  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  注：①上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  ②中国证监会于 2022 年 10 月 14 日发布拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关条款进行修订，若相关规定正式实施，则本激励计划同步适用变化后的规定。  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售时间             解除限售比例北京荣大商务有限公司                                  独立财务顾问报告             自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交第一个解除限售期     易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的      40%                     最后一个交易日当日止             自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交第二个解除限售期     易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的      30%                     最后一个交易日当日止             自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交第三个解除限售期     易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的      30%                     最后一个交易日当日止  若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排                 解除限售时间               解除限售比例             自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个第一个解除限售期     交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月      50%                   内的最后一个交易日当日止             自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个第二个解除限售期     交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月      50%                   内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法  首次授予的限制性股票的授予价格为每股 47.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 47.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。  限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前北京荣大商务有限公司                                      独立财务顾问报告  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 94.40 元的 50%，为每股 47.20 元。  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 47.20 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。（五）本激励计划的授予与解除限售条件  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。 北京荣大商务有限公司                                  独立财务顾问报告       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：       （1）公司未发生如下任一情形：       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；       ④法律法规规定不得实行股权激励的；       ⑤中国证监会认定的其他情形。       （2）激励对象未发生如下任一情形：       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；       ⑥中国证监会认定的其他情形。       公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按授予价格回购注销。       本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为 基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述 指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如 下表所示：解除限售    对应考   营业收入相对于 2022 年的增长率    净利润相对于 2022 年的增长率 安排     核年度   触发值（An）    目标值（Am）   触发值（Bn）    目标值（Bm） 北京荣大商务有限公司                                            独立财务顾问报告第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期         考核指标                业绩完成度          指标对应系数                               A≥Am           X=100%  营业收入相对于 2022 年的增长                             Am＞A≥An          X=80%       率（A）                               A＜An            X=0%                               B≥Bm           Y=100%  净利润相对于 2022 年的增长率                             Bm＞B≥Bn          Y=80%       （B）                               B＜Bn            Y=0%   注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 份支付费用影响的数值为计算依据。       若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则 预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第 三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分两期进行解除限售，对应的公司业 绩考核期为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售     对应考      营业收入相对于 2022 年的增长率     净利润相对于 2022 年的增长率  安排      核年度      触发值（An）      目标值（Am）   触发值（Bn）      目标值（Bm） 第一个解 除限售期 第二个解 除限售期          考核指标             业绩完成度            指标对应系数                             A≥Am            X=100%  营业收入相对于 2022 年的增                           Am＞A≥An           X=80%      长率（A）                             A＜An             X=0%                             B≥Bm            Y=100%  净利润相对于 2022 年的增长                           Bm＞B≥Bn           Y=80%      率（B）                             B＜Bn             Y=0%   注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 份支付费用影响的数值为计算依据。       若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度北京荣大商务有限公司                           独立财务顾问报告所对应的解除限售比例为 X 或 Y 的孰高值，未能解除限售的部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。  激励对象的绩效考核结果划分为合格与不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：             考核评级        合格    不合格             标准系数        1.0    0  激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。（六）本激励计划的其他内容  本激励计划的其他内容详见《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。北京荣大商务有限公司                        独立财务顾问报告五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见计划的情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形。目的、激励对象的确定依据和范围、激励总量及激励标的在各激励对象中的分配、激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定、限制性股票的授予价格及确定方法、激励计划的实施程序、激励计划的变更和调整、股权激励会计处理方法、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。前述事项均符合《管理办法》的相关规定。解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形；北京荣大商务有限公司                           独立财务顾问报告  （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。  经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见  本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。  因此本激励计划在操作上具备可行性。  经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见  本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：采取市场禁入措施；  任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事。  经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见  本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。北京荣大商务有限公司                                      独立财务顾问报告  任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。  经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十五条及《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定。（五）对本激励计划授予价格的核查意见  本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 47.20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 47.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。  限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 94.40 元的 50%，为每股 47.20 元。  经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  《激励计划（草案）》中明确规定：  “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”  经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在智立方本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。北京荣大商务有限公司                           独立财务顾问报告（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见   本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。   本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。分期解除限售的时间安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。   经核查，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条及《上市规则》第八章之第（八）对公司实施本激励计划的财务意见   根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。   为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为智立方在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东北京荣大商务有限公司                        独立财务顾问报告权益影响的意见  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。  同时，公司激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。  因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。     经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，智立方本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见  本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司层面业绩指标为营业收入或归属于母公司股东的净利润。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于母公司股东的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑宏观环境、市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定营业收入和净利润指标的考核触发值和目标值，并通过阶梯归属的考核模式，实现权益归属比例动态调整，可以在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。。  对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有北京荣大商务有限公司                          独立财务顾问报告较好的激励作用。  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。     经分析，本独立财务顾问认为：智立方本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性和严密性。（十一）其他应当说明的事项分析，从《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。的实施尚需智立方股东大会决议批准。北京荣大商务有限公司                            独立财务顾问报告六、备查文件及咨询方式（一）备查文件（二）咨询方式  单位名称：深圳市智立方自动化设备股份有限公司  联系电话：0755-36354100  传真：0755-33525953  联系地址：圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房 A 栋 1 层至 3 层  邮编：518108北京荣大商务有限公司                       独立财务顾问报告（此页无正文，为《北京荣大商务有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）                独立财务顾问：北京荣大商务有限公司

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